De ‘baby-bv’ blijft gewoon bestaan, aandeelhouder mag erg jong zijn

Vooralsnog wil staatssecretaris Teun Struycken (Rechtsbescherming) niets veranderen aan de leeftijd waarop iemand aandeelhouder kan zijn. Hij gaat dan ook geen maatregelen nemen tegen de ‘baby-bv’.

Een baby-bv is een ‘gewone’ bv. Zo geschiedt de oprichting bij een notariële akte. Maar bij een baby-bv richten de ouders, als wettelijke vertegenwoordigers, voor hun baby of jonge kind een bv op. De aandelen komen in handen van dat kind maar de feitelijke bedrijfsvoering wordt uitgevoerd door de ouders. Zij vertegenwoordigen hun minderjarig kind bij het uitoefenen van de rechten die aan de aandelen zijn verbonden. Doorgaans zijn de ouders ook de bestuurders van de bv, vergelijkbaar met de directeur-grootaandeelhouder (dga).

Schenkbelasting

Ouders richten een baby-bv op met de bedoeling dat de waarde van de aandelen in de loop der tijd gaat stijgen. Die waardestijging is bedoeld voor het kind. Omdat de ouders sinds de oprichting van de baby-bv nooit de voordelen ervan hebben gehad, is geen sprake van een schenking. De baby-bv is dus een manier om schenkbelasting te voorkomen.

Minimumleeftijdsgrens

Twee Kamerleden – Joost Sneller (D66) en Senna Maatoug (GroenLinks) – stelden in oktober 2024 Kamervragen over de minimumleeftijdsgrens voor aandeelhouderschap. In zijn Kamerbrief laat de staatssecretaris de Tweede Kamer weten geen drempels te willen opwerpen voor jonge ondernemers. Er is ook weinig reden om dit te gaan reguleren, nu er relatief weinig minderjarige aandeelhouders zijn. Daar komt bij dat ouders een leeftijdsgrens makkelijk kunnen omzeilen. Buurlanden hebben vergelijkbare flexibele rechtsvormen als de bv. In Nederland kan eenvoudig een bv worden opgericht naar Duits recht of naar het recht van een ander land, dat geen leeftijdsgrenzen stelt.

Gering aantal

Nederland kent weinig baby-bv’s, en ook daarom zou een wettelijke regeling te ver gaan. Begin 2024 stonden ongeveer 1,1 miljoen bv’s ingeschreven in het handelsregister. Daarvan waren er 117 bv’s waarvan een minderjarige voor 100 procent aandeelhouder is. Ook het vermogen dat baby-bv’s vertegenwoordigen is beperkt. Door de constructie van baby-bv’s zou de schatkist maar een klein bedrag aan schenkbelasting mislopen. Dat weegt niet op tegen een ingreep in het ondernemingsrecht.

UBO

Baby-aandeelhouders moeten zich wel houden aan de bestaande regelingen. Zo moeten deze kinderen in het UBO-register staan ingeschreven als ultimate beneficial owner. In de praktijk zijn nagenoeg alle baby-bv’s een beleggings-bv. De activa op de balans bestaan dan enkel uit beleggingen (vaak in vastgoed), er is weinig tot geen omzet. Omdat jong ondernemerschap, zo schrijft de staatssecretaris, een goede basis kan leggen voor een succesvolle onderneming, is ingrijpen in baby-bv’s niet nodig.

Lees hier de brief van de staatssecretaris over de ondernemingsrechtelijke aspecten van de baby-bv.