Bedoeling van partijen bepaalt hoe contract moet worden uitgelegd
Ruim 40 jaar geleden verkocht een kerkbestuur een stuk grond. In de leveringsakte staat dat als de koper de grond later wil verkopen hij die eerst aan het kerkbestuur moet aanbieden voor terugkoop. De erfgenamen van de man willen het perceel nu schenken. Het gerechtshof moet bepalen of dat mag.
Het kerkbestuur verkoopt in 1978 een perceel grond aan een man. In de leveringsakte staat dat hij dit perceel bij een voorgenomen verkoop eerst moet aan het kerkbestuur moet aanbieden, voor dezelfde koopsom als waarvoor de grond aan hem is verkocht. De man overlijdt in 2002. Zijn twee kinderen erven het perceel. Zij willen dit in 2020 schenken aan een derde. Omdat zij ervan uitgaan dat de aanbiedingsplicht alleen gold voor hun overleden vader en niet geldt voor hen als erfgenamen, bieden ze het perceel niet eerst ter verkoop aan het kerkbestuur aan. Het kerkbestuur houdt vast aan de aanbiedingsplicht.
Uitleg van het contract
De rechtbank Limburg oordeelt dat de erfgenamen zijn gebonden aan de aanbiedingsplicht. Deze plicht geldt niet wanneer het perceel wordt geschonken. Wel als het zou worden verkocht aan derden. Dan zou ermee kunnen worden gespeculeerd, wat niet de bedoeling van partijen was.
Het kerkbestuur gaat tegen dit vonnis in hoger beroep bij het gerechtshof ’s-Hertogenbosch. Het hof moet beoordelen hoe de contractuele bepaling over de terugkoop moet worden uitgelegd. Daarbij let het hof op de zin die partijen over en weer redelijkerwijs aan deze afspraken mochten toekennen en wat zij redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Dit staat bekend als de ‘Haviltex-maatstaf’.
Bedoeling van partijen
Uit oude correspondentie met het bisdom, dat regels oplegde aan het kerkbestuur, blijkt duidelijk dat het niet de bedoeling was dat de koper of zijn erfgenamen aan de aanbiedingsplicht konden ontkomen door het perceel te schenken. Het hof neemt aan dat met de koper is besproken wat het bisdom beoogde met de (terug)verkoop, zoals het tegengaan van speculatie. In de leveringsakte staat dat ‘verkoop’ niet is toegestaan. Daaruit kan worden gelezen dat ‘schenking’ wel is toegestaan. Het hof volgt de bedoelingen van het bisdom en van het kerkbestuur: het woord ‘verkoop’ in de akte moet worden uitgelegd als ‘vervreemding’, zodat ook schenking niet mogelijk is. Nergens blijkt expliciet dat schenking wél was toegestaan. De erfgenamen moeten het perceel dan ook eerst aanbieden aan het kerkbestuur tegen dezelfde prijs die hun vader er 42 jaar geleden voor betaalde.
ECLI:NL:GHSHE:2021:3513
