Uitleg van overeenkomsten; het vaststellen van de gemeenschappelijke partijbedoeling.
Tussen Albert Heijn en het merendeel van haar franchisenemers is een geschil ontstaan over de financiële afrekeningen op grond van de tussen hen gesloten franchiseovereenkomst.
Kort gezegd stellen de franchisenemers dat zij op grond van de franchiseovereenkomst recht hebben op meer opbrengsten dan Albert Heijn de franchisenemers toekent.
Het verschil van inzicht is ontstaan doordat partijen verschillende betekenis toekennen aan bepaalde begrippen uit de franchiseovereenkomst. Het geschil gaat dus over de uitleg van die overeenkomst.
De afrekeningen werden gecontroleerd door accountants. Deze accountants hebben daarbij klaarblijkelijk ook een betekenis toegekend aan de genoemde begrippen. Albert Heijn volgt die uitleg.
De franchisenemers stellen dat de gemeenschappelijke partijbedoeling een andere is geweest en hebben hun standpunt onderbouwd aan de hand van verklaringen van twee voormalige managers van Albert Heijn.
Het hof oordeelt dat de franchisenemers onvoldoende concreet hebben aangevoerd dat over die bedoeling tijdens het aangaan van de franchiseovereenkomst door Albert Heijn “mededelingen” aan de franchisenemers zijn gedaan of “gedragingen” zijn geweest met de door de voormalige managers bedoelde strekking, die door de franchisenemers in die zin zijn opgevat en mochten worden opgevat.
Tegen onder meer dit oordeel hebben de franchisenemers bij de Hoge Raad geklaagd.
A-G Hartlief overweegt in zijn conclusie als volgt: “De gemeenschappelijke partijbedoeling is het vertrekpunt bij de uitleg van een overeenkomst en gaat, indien deze kan worden vastgesteld, boven een objectieve uitleg (het vaststellen van een redelijke uitleg op grond van andere, objectieve factoren). Nu is het voor een rechter natuurlijk lastig om vast te stellen wat de ‘interne’ bedoeling van partijen is geweest. De gemeenschappelijke partijbedoeling wordt daarom, indien daar een geschil over is, in de regel vastgesteld aan de hand van de uitwendige verklaringen en gedragingen van partijen. Als blijkt dat een gemeenschappelijke partijbedoeling ontbrak doordat de wil van partijen niet op hetzelfde gericht was, dan is alsnog mogelijk dat partijen aan een bepaalde (uitleg van een) overeenkomst gebonden zijn, namelijk als de ene partij er op grond van de verklaringen en gedragingen van de andere partij op mocht vertrouwen dat zij een overeenkomst van de door eerstgenoemde partij bedoelde strekking overeenkwamen.
De verklaringen en gedragingen over en weer spelen dus een grote rol bij de uitleg van overeenkomsten en het vaststellen van de gemeenschappelijke partijbedoeling. Dat wil alleen niet zeggen dat er zonder overeenkomstige verklaringen en gedragingen geen gemeenschappelijke partijbedoeling kan zijn. Dat zou immers betekenen dat als partijen bij het sluiten van een overeenkomst aan een bepaalde bedoeling van die overeenkomst verklaringen noch gedragingen wijden, bijvoorbeeld omdat die bedoeling voor hen zo vanzelfsprekend is dat zij zich daar niet verder om bekommeren, die bedoeling geen onderdeel van de overeenkomst zou worden terwijl zij dat beiden wel willen.
De Hoge Raad volgt de A-G en oordeelt dat het hof bij de bepaling van de bedoeling van partijen een onjuiste maatstaf heeft toegepast. Voor het kunnen aannemen van een gemeenschappelijke partijbedoeling is niet vereist dat deze voor of ten tijde van het aangaan van de overeenkomst door middel van verklaringen of gedragingen aan de franchisenemers is overgebracht. Voldoende is dat komt vast te staan dat zowel de franchisenemers als Albert Heijn die bedoeling hadden.
De Hoge Raad overweegt in het verlengde hiervan dat het hof de franchisenemers in staat had moeten stellen die gemeenschappelijke partijbedoeling te bewijzen door het doen horen van getuigen.
De Hoge Raad vernietigt het arrest van het gerechtshof Amsterdam en verwijst de zaak naar het gerechtshof Den Haag, om de zaak verder te behandelen en te beslissen.